АНАЛИТИЧЕСКАЯ СПРАВКА по практике применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации

Во исполнение поручения Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации О.М. Свириденко от 12.09.2016 №7-ВС-6630/16 проведено изучение практики применения Арбитражным судом Волгоградской области положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1. В случае получения выгодоприобретателем страховой выплаты, уступка права на получение страховой выплаты допускается в части, не прекращенной исполнением, поскольку предъявление выгодоприобретателем страховщику требования о выплате страхового возмещения не исключает уступку права на получение страхового возмещения.

Указанный вывод вытекает из позиции, сформулированной в пункте 7 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с обязательным страхованием гражданской ответственности владельцев транспортных средств, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 22.06.2016.

При рассмотрении в рамках дела № А12-34107/2014 иска о взыскании суммы страхового возмещения, невыплаченной ответчиком по договору страхования, суд первой инстанции иск удовлетворил, указав на недопустимость исполнения должником обязательства первоначальному кредитору после получения уведомления о передаче права требования.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 решение отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции посчитал, что страховая компания выплатила сумму страхового возмещения потерпевшему в ДТП (первоначальный кредитор, третье лицо по делу), в связи с чем, основания для удовлетворения иска нового кредитора отсутствуют. Апелляционной инстанцией сделан вывод о том, что выгодоприобретатель не может быть заменен другим лицом после того, как предъявил страховщику требование о выплате суммы страхового возмещения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.07.2015 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу № А12-34107/2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В постановлении кассационной инстанции указано, что права потерпевшего (выгодоприобретателя) по договору обязательного страхования могут быть переданы другому лицу при наступлении конкретного страхового случая в рамках договора обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств (статья 383 ГК РФ).

Передача прав потерпевшего (выгодоприобретателя) по договору обязательного страхования допускается только с момента наступления страхового случая.

Предъявление выгодоприобретателем страховщику требования о выплате страхового возмещения не исключает уступку права на получение страхового возмещения. В случае получения выгодоприобретателем страховой выплаты, уступка права на получение страховой выплаты допускается в части, не прекращенной исполнением.

Договор уступки права на страховую выплату признается заключенным, если предмет договора является определимым, то есть, возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка. При этом отсутствие в договоре указания точного размера уступаемого права требования не является основанием для признания договора незаключенным (пункт 1 статьи 307, пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При переходе прав выгодоприобретателя (потерпевшего) к другому лицу (например, уступка права требования, суброгация) передаются не только права, но и обязанности, связанные с получением страхового возмещения. К приобретателю переходит обязанность уведомить о наступлении страхового случая страховую компанию, обязанную осуществить страховую выплату в соответствии с Законом об ОСАГО, подать заявление о страховой выплате с приложением всех необходимых документов, направить претензию, если эти действия не были совершены ранее выгодоприобретателем (потерпевшим).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В рассматриваемом случае, уведомление о произошедшей уступке права требования получено страховой компанией от первоначального кредитора, в связи с чем, основания для отказа в удовлетворении иска нового кредитора у апелляционной инстанции отсутствовали.

При новом рассмотрении дела постановлением апелляционной инстанции от 28.01.2016 решение суда первой инстанции изменено в части суммы страхового возмещения и судебных расходов истца, с учетом результатов проведенной в апелляционной инстанции судебной экспертизы. Апелляционная инстанция указала на законность уступки права получения страхового возмещения и не приняла в качестве доказательства оплаты суммы страхового возмещения платеж, произведенный в пользу первоначального кредитора.

2. Перечисление должником (ответчиком) денежных средств генеральному директору юридического лица (истца) – цессионария, ранее представлявшему по доверенности интересы цедента, по указанным им реквизитам признано судами надлежащим исполнением обязательства, так как денежные средства получены органом юридического лица, действующим без доверенности. Генеральный директор должен был внести полученные средства в кассу юридического лица, как полученные по договору цессии.

При рассмотрении дела № А12-25803/2015, в рамках которого новый кредитор также предъявил требование о взыскании невыплаченного страхового возмещения со страховой компании, тогда как ответчик ссылался на прекращение обязательства исполнением надлежащему лицу.

Отказывая в удовлетворении иска нового кредитора, суд установил, что в страховую компанию поступило заявление потерпевшей в ДТП о прямом возмещении убытков. Заявление подписано представителем потерпевшей по доверенности, одновременно являющимся генеральным директором ООО «Юринвест» - истца по делу. Впоследствии указанным представителем в адрес страховой компании направлено заявление об изменении формы выплаты страхового возмещения, в котором содержатся реквизиты получателя страхового возмещения. Ответчик признал случай страховым и произвел выплату страхового возмещения, перечислив денежные средства по реквизитам, указанным в заявлении представителя потерпевшего  об изменении формы выплаты страхового возмещения. Судами установлено, что представитель потерпевшей просил выплатить денежные средства наличными, в то время как денежные средства в безналичной форме перечислены по реквизитам, указанным этим же представителем, как генеральным директором ООО «Юринвест», который имел право действовать от имени истца без доверенности. Следовательно, денежные средства перечислены ответчиком надлежащему кредитору. Суды указали, что представитель потерпевшего являлся руководителем истца, поэтому перечисление денежных средств на его счет также является надлежащим исполнением обязательства, так как они получены органом юридического лица, действующим без доверенности. Удовлетворение иска приведет к неосновательному обогащению ответчика за счет истца.

Решение суда первой инстанции от 07.12.2015 об отказе в удовлетворении иска оставлено в силе постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2016, постановлением кассационной инстанции от 09.06.2015.

3. Уступка права требования к несостоятельному должнику (банкроту), при отсутствии доказательств получения цессионарием в результате заключения договора цессии каких-либо выгод в рамках иных отношений между цедентом и цессионарием, является притворной сделкой, прикрывающей дарение. Поскольку, согласно п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями, такой договор уступки является ничтожным (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

При вышеизложенных обстоятельствах, в случае дальнейшего банкротства цессионария, не оплатившего меновую стоимость по договору уступки права требования к несостоятельному должнику, не подлежат включению в реестр требований кредиторов цессионария соответствующие требования цедента, основанные на таком договоре.

Так, по делу № А12-59836/2015 Кредитор (цедент) уступил Обществу (цессионарию) по номинальной стоимости право требования к несостоятельному должнику, который на момент уступки находился в процедуре конкурсного производства. При этом оплата цессионарием не производилась.

После введения в отношении Общества (цессионария) процедуры банкротства, кредитор (цедент) обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов Общества задолженности, в связи с неоплатой цессионарием меновой стоимости полученного им права требования к должнику-банкроту.

Суд, с учетом позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 01.12.2015 №305-ЭС15-5505, квалифицировал приобретение Обществом (цессионарием) требования к несостоятельному должнику по номинальной стоимости как дарение, в связи с чем, оценил договор уступки как ничтожную сделку и в удовлетворении требования в этой части отказал.

На момент проведения обобщения апелляционная жалоба на определение об отказе не рассмотрена.

В связи с означенной позицией возник ряд вопросов при рассмотрении заявлений о процессуальном правопреемстве :

- следует ли судам самостоятельно проверять договоры цессии на предмет их ничтожности (по признаку безвозмездности) ?

- возможно ли применение положений ст. 166, ч.1 ст. 389, ч. 3 ст. 423 Гражданского кодекса РФ для признания ничтожными договоров цессии, на которых основано правопреемство и в которых цена договора существенно ниже стоимости уступаемого права требования?

- необходимо ли в таких случаях назначать экспертизу для определения рыночной стоимости переданного права требования?

Кроме того, анализ практики показал, что получили массовое распространение случаи, когда посредством уступки прав требования физических лиц юридическим (либо предпринимателям), искусственно изменяется подведомственность спора, установленная законом для конкретных правоотношений, т.е. споры, изначально подведомственные судам общей юрисдикции, рассматриваются в арбитражных судах и наоборот.

В связи с эти, предлагаем ввести в качестве общего правила процессуальный принцип, в соответствии с которым уступка права требования не может изменять подведомственность спора, т.е. спора возникшего между первоначальными сторонами.

Иных предложений и проблемных вопросов, требующих разъяснения Верховным Судом Российской Федерации, в ходе обобщения не выявлено.

Опубликовано: 22.09.2020 11:06 Обновлено: 22.09.2020 11:06